【导读】

众所周知，有限责任公司是“人合”公司且具有封闭性，多数股东的意志等于公司的意志，少数股东的利益很可能受到损害。

相比于股份有限公司，有限责任公司股东一方面具有较强的凝聚力，有利于公司业务开展，但另一方面，有限责任公司的股东退出受到的限制更多，特别是中小股东在其权益不能够实现或受到侵害时选择退出可能会受到阻碍。

在该种情况下，因股权无法自由交易、转让股份的成本问题等使有限责任公司的少数股东被强制留在公司内，形成了“经济牢笼”，小股东的利益得不到保障。

因此，如何维护少数股东的合法权益、合法的退出有限责任公司是每一个加入有限责任公司的股东需要了解的。

【股东退出机制】

整理相关法律法规之规定，有限责任公司股东退出公司一般有以下四种机制。

1.股权转让

股权转让分为股权内部转让（即转让给有限责任公司的其他股东）和股权外部转让（即转让给有限责任公司股东以外的第三人）。

股权的内部转让虽然没有让第三人加入公司，不会破坏公司的人合性。

但是，股权的内部转让改变了公司原有的股权结构，也会导致公司股东的利益格局发生变化，进而影响公司的内部决策机制。

股权的内部转让有可能导致原来的公司小股东转变为公司的控股股东，或者原来的大股东转变为小股东。

因此，如果股东希望保留公司设立时的股权结构或者决策机制，那么，通过章程约定来明确这一点就显得至关重要，尤其是那些有限责任公司的非控股大股东。

而股东向公司股东以外的第三人出让股权即外部转让，不仅有可能导致公司的股权结构发生变化，而且会导致第三人进入公司从而改变公司股东会的人员组成，对公司会产生重大影响。

因此，在设立有限责任公司的时候，股东应该在公司章程中就公司股东的退出事由和退出程序作出约定，并且对该条款设定较高的修改要求。

「法律规定」

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第七十二条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2.公司减资

股东可以通过公司减资的方式退出公司，但是出于保护债权人的考虑，减资需要遵守法定程序。

「法律规定」

《公司法》第四十三条

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3.异议股东股权回购

对于有限责任公司，在特定的情况下，股东可以请求公司以合理的价格回购其股权。

「法律规定」

《公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4.司法解散

公司解散，股东自然就达到了退出的目的。

「法律规定」

《公司法》第一百八十条（法定解散）

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

《公司法》第一百八十二条（起诉解散）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

综上所述，相关法律法规为有限责任公司股东退出设置了不同的机制及条件，但不同的退出机制均有其条件及利弊，股东在退出时需根据自身情况及公司的经营情况综合考虑，以最大程度的维护自身的合法权益。