前言:《民法典》第九百三十三条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。也就是所谓的委托合同中，任何一方所享有的法定的任意解除权。实际生活中，因委托事项的不同，委托人和受托人基于不同的利益需求，双方通过意思自治以协议等形式约定放弃法定任意解除权，即不可撤销委托。通常认为委托合同关系需要双方有信赖基础，当双方的信赖基础有瑕疵甚至丧失之时，不可撤销委托，即事先以协议等形式放弃委托合同之任意解除权是否有效呢？本文通过司法案例，进行归纳总结分析。

一、委托之法律规定及类型

民法典：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。委托⼈可以特别委托受托⼈处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托⼈处理一切事务。因此，除了个别事务的性质上不能委托他人处理外，民事主体可以通过授权委托他人处理事务。

理论实践中，通常将委托分为民事委托和商事委托。民事委托可以基于法律的规定取得受托人的地位，而商事委托只能基于一方的委托授权才能取得，典型的有房产售后回租委托经营，基于收购公司股权或上市公司股份的投票权不可撤销委托等。但是我国的法律体系是基于民事合一的模式，民事委托与商事委托并不是泾渭分明的，因此，笔者更认同无偿委托与有偿委托。

二、不可撤销委托的效力

（一）不可撤销委托有效说

虽然《民法典》第九百三十三条规定赋予了委托合同之双方当事人对于合同的任意解除权，但是《民法典》关于任意解除权的规定并不是强制性规范，而是属于授权性规范。基于约定优于法定的原则，当事人的意思自治应得到尊重，合同当事人的任意解除权应受约定的限制，不得随意解除合同，承认当事人约定排除任意解除权的有效性。【(2018)最高法民终1344号】最高法认为：关于商业公司是否有权撤销对明新公司授权委托的问题：商业公司已明确放弃了任意解除权，该约定表明各方希望能够加强合同的稳定性，关系到合同双方当事人的利益，并不损害社会公共利益，并不违反我国法律法规的规定，应为有效。因此，商业公司无权依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，单方撤销对明新公司的授权委托，更无权将委托事项的全部或部分另行委托给包括王志毅在内的明新公司以外的任何人，否则即构成违约。商业公司关于其与明新公司通过授权委托已经形成委托合同关系、商业公司享有法定任意解除权的上诉理由不能成立。

（二）“不可撤销”仍可撤销说

虽然双方当事人约定“不可撤销之委托”，委托合同建立在委托人与受托人互相信赖的基础上，而信任关系具有一定的主观性；在信赖关系丧失的情况下，委托合同的继续履行也就丧失了基础和条件，因此，“不可撤销之委托”本身不具有强制性，即便约定“不可撤销”也极有可能被解除委托。【（2018）京民申3631号案】，再审法院北京市高级人民法院认为，委托合同关系主要基于人身信赖关系定理，受托人是否忠实、有能力完成委托事务对委托人利益关系极大，在双方信任基础动摇或丧失的情形下，不可解除委托的约定有悖于委托合同的基本性质；且股份持有人依法享有股东权利，可以随时撤销委托；双方不能够通过约定排除任意解除权。

三、表决权不可撤销之效力分析

《公司法》第一百零六条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。在众多被用来分离公司股份所有权及其表决权的法律工具中，表决权信托和投票权协议是被用得最为广泛的两种方案。因此任何对自身股份表决权的授权行使在法律上只能是一种委托代理。深圳证券交易所的相关规定：一方面对表决权委托的信息披露提高了要求，另一方面将委托双方视为一致行动人并规范了委托协议提前终止的行为，实际上是认可表决权委托的“不可撤销”，有利于维护上市公司控制权的稳定性。

崔建远教授认为，商事委托合同一般为包括委托内容在内的无名合同，委托部分和其他类型合同涉及的利益构成命运共同体，均应受到保护。在有偿委托特别是商事委托（如表决权委托、售后回租委托经营等）的情形下，当事人之间除了信赖关系外，还有其他利益关系存在，为了保护这种利益关系，当事人通过合同限制任意解除权，出于尊重意思自治，应当认定这种限制原则上有效，除非这种限制违背公序良俗或者出现不得不解除合同的情形。

小结：不可撤销之委托（放弃任意解除权）的约定是信赖利益保护在实践中的体现，关于不可撤销之委托的效力问题，维系授权的基础主要是当事人之间的信赖关系（如民事委托或无偿委托），当信赖关系丧失之时，即使约定了不可撤销的情况下，仍应认可有撤销的权利。而商事委托中，信赖关系可能仅是其委托原因的一部分，授权的基础更侧重于利益衡量。合同无效是对当事人意思自治的彻底否定，在无碍社会基本秩序的前提下，尽可能维持合同效力，尊重当事人意思自治，实现社会效益最大化。在司法实践中具体评判不可撤销之委托的有关的约定或单方承诺，是否导致双方或单方任意解除权的消灭。实际上是对法律的规定的权利和意思自治原则应发挥的作用两者之间进行平衡，在相关法律和司法解释没有明确解释情况下，对其效力认定应区别对待，具体情况，具体分析。