股权代持协议书

甲方（隐名股东）：

身份证号：

住所地：

乙方（显名股东）：

身份证号：

住所地：

XX有限公司，根据中国法律合法设立并存续;公司注册资本人民币XX万元。甲方实际出资人民币XX万元，占公司注册资本的XX%;甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据《民法典》、《公司法》等相关法律法规规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司的股份的有关事宜，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵照执行：

第一条 委托内容

1.1甲方委托乙方作为自己对XX有限公司(以下简称“公司”)人民币XX元出资(该等出资占公司注册资本的XX%，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条 委托权限

2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、依照甲方的意愿，以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利；依照甲方意愿，乙方代领或代付相关利润款项、投资款项；依照甲方意愿，以股东名义签署相关法律文件。

第三条 甲方的权利与义务

3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

3.4甲方有权随时解除对乙方的委托并要求乙方依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

第四条 乙方的权利与义务

4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，甲方不得行使表决权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均应全部转交给甲方，并承诺在获得该等投资收益后三日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期中国人民银行逾期贷款利息之违约金。

4.4在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

5.5作为公司的名义股东，乙方获悉公司经营的重大信息（包括但不限于公司经营范围变更、公司章程变更、股东人数变更，股权变更、公司高级管理人员变更等重大信息），均应及时向甲方披露。

6.6作为公司的名义股东，乙方承诺无条件协助甲方查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方承诺无条件协助甲方查阅公司会计账簿。

第五条 委托持股费用

5.1乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。

第六条 委托持股期间

6.1甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条 保密条款

7.1本协议内容乙方应保密，甲方有权在适当时机对外公开本协议内容。

7.2协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、违约责任

8.1本协议所有条款各方必须严格执行，违约方不履行本协议约定的全部或者部分义务均视为根本违约；守约方在发现该情况后，可立即以书面形式要求违约方更正，违约方应立刻更正。违约方若未按守约方要求及合理期限更正的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，由此造成守约方损失的，违约方应承担全部赔偿责任。

8.2 任何一方违约，守约方为维护自身权益向违约方追偿而产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等），均由违约方承担。

第九条 争议的解决

9.1凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。

第十条 其他事项

10.1本协议共XX页，一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

10.2本协议自甲、乙双方签署后生效。

(以下无正文)

甲方(签字摁手印)：

年 月 日

乙方(签字摁手印)：

年 月 日