本协议由以下各方于【 】年【 】月【 】日在【 】签署：

甲方：

【 】有限公司

住所：法定代表人：

乙方：

[城市合伙人1]

身份证号：

住所：

丙方：

[城市合伙人2]

身份证号：

住所：

丁方：

[社会资本，企业或个人]

（以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”）。

为寻求合作发展，各方经充分协商，一致同意共同出资设立[]有限公司。各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方设立[]有限公司及其日后运营的规范，以资共同遵守。

——————————

第一条　公司概况

1. 申请设立的有限责任公司名称拟定为“[ ]有限公司”（“[公司]”），公司名称以公司登记机关核准的为准。

2. 公司住所拟设在[ ]市。

3. 公司的组织形式为有限责任公司。

第二条　公司经营范围

公司的经营范围为：【 】。

第三条　注册资本

公司的注册资本为人民币【 】万元整，出资为货币形式，各方出资情况如下：

货币单位：万元人民币

第四条　出资时间

各方应于本协议签署之日起【 】个工作日内且在公司成立前缴付各方认缴注册资本的65%，在公司成立6个月后付各方认缴注册资本的剩余35%。

第五条　责任承担

各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条　出资证明书及股东名册

1. 公司首次领取营业执照的当日，应向各方签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并由公司法定代表人签字。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

2. 公司向各方签发出资证明书的同时，应当同时置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。

第七条　公司筹办事宜

各方共同委托【 】（“受托人”）具体办理设立公司的有关事宜，受托人可在本协议授权范围内另行指示特定人具体办理。受托人职权范围如下：

1. 确定本次设立有限公司的具体程序性事宜；

2.负责将本次有限公司设立过程中涉及的具体事宜及进展情况通知发起人各方；

3. 拟订有限公司章程(草案)；

4. 与政府主管部门就有限公司设立事宜进行联系并协调工作。

第八条　公司登记

各方共同委托【 】作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条　各方的权利

1. 申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

2. 签署公司设立过程中的法律文件。

3. 审核设立过程中筹备费用的支出。

4. 推举公司的董事候选人名单，甲方、乙方及丁方提出的董事候选人经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。

5. 提出公司的监事候选人名单，经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6. 在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定及本协议约定，依法行使股东权利。

第十条　各方的义务

1. 及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

2. 在公司设立过程中，由于各方的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

3. 各方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4. 公司成立后，各方不得抽逃出资。

5. 在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定及本协议约定，依法承担股东义务。

第十一条 特别约定

各方同意，自公司成立后10-12个月内，甲方有权按如下约定的价格分别收购乙方、丙方或丁方持有所持公司的全部股权。甲方在发出收购通知时，乙方、丙方、丁方应无条件同意将其分别持有公司的股权全部转让给甲方，且配合办理相应的工商变更登记手续。

1.如公司成立后连续三个月同时满足以下条件的，甲方分别以乙方、丙方、丁方当时实缴出资额10倍的价格收购乙方、丙方、丁方所持公司的股权：

（1）月项目竣工量均达到300单以上；（2）月净推荐值（NetPromoter Score）均达到30%以上；（3）每月公司费用均占公司收入的10%以下。

2. 如公司成立后12个月内，公司未能连续三个月同时满足上述三个条件，但在12个月内连续三个月的月项目竣工量均达到210单以上的，甲方有权以该三个月实际达到的月项目竣工量的算数平均值占300单的比例（如果高于300单，则按照300单计算），乘以乙方、丙方、丁方当时实缴出资额7倍的价格收购乙方、丙方、丁方所持公司的股权。

各方同意，甲方在按上述1、2项所述的价格分别收购乙方、丙方、丁方股权时，甲方以甲方股权和现金的方式收购乙方、丙方、丁方分别持有公司的股权，其中股权支付占收购价款的80%，剩余20%则用现金支付，乙方、丙方、丁方取得甲方股权的数量根据上述股权支付金额以及届时甲方最后一轮融资的估值确定。对于乙方、丙方、丁方依据本条约定取得的甲方股权，乙方、丙方、丁方同意届时将其作为甲方股东享有的投票权等股东权利委托给甲方指定主体行使，或与甲方指定主体签署一致行动协议，具体由各方另行签署协议确定。乙方、丙方、丁方可与甲方指定主体共同设立一家有限合伙企业作为持有甲方股权的平台（以下简称“持股平台”），其中，甲方指定主体担任普通合伙人，乙方、丙方、丁方作为有限合伙人。

上述收购价款80%对应的甲方股权，于上述相关条件实现后通过股权增资的方式授予持股平台。其中，收购价款的50%对应的持股平台财产份额按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例分配给乙方、丙方、丁方；收购价款30%对应的持股平台财产份额由甲方指定主体持有。公司在持股平台成为甲方工商登记的股东后3个年度（12个月）内实现以下条件的，甲方指定主体逐年按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例将相应的持股平台财产份额转让给乙方、丙方、丁方：

1. 如公司在上述三个年度内任一年度营业收入较上一年度增长100%以上的（如果此时公司成立不满一年，则按照推算年化营业收入计算），则甲方指定主体在该年度公司审计报告出具后［］日内将持股平台10%的财产份额按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例分配给乙方、丙方、丁方；

2. 在上述三个年度内任一年度营业收入较上一年度增长未达到100%但达到70%以上的（如果此时公司成立不满一年，则按照推算年化营业收入计算），则甲方指定主体在该年度公司审计报告出具后［］日内将公司该年度营业收入实际增长率乘以7%对应的持股平台财产份额按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例分配给乙方、丙方、丁方。

3. 在上述三个年度内任一年度营业收入较上一年度增长未达到70%的（如果此时公司成立不满一年，则按照推算年化营业收入计算），则甲方指定主体无需将持股平台财产份额的10%分配给乙方、丙方、丁方。

甲方同意在按上述约定支付股权转让对价外，另行授予乙方、丙方一定数额的甲方期权，具体比例、考核指标、行权时间等具体事宜由甲方、乙方及丙方另行确定。甲方有权决定将该等期权安排在甲方层面或甲方为股权激励专门设立的持股平台层面。乙方和丙方需服从上述安排，并遵守甲方股权激励的相关规定。

3.如公司成立后12个月内，公司未能连续三个月项目竣工量达到210单以上的，甲方有权以乙方、丙方当时实缴出资额作价收购乙方、丙方所持公司股权；或者由公司全体股东同比例对公司进行增资，增资额按公司设立时的注册资本确定。增资后，如公司仍未满足上述2所述条件，则甲方以乙方、丙方合计实缴出资额（即包括首期及增资后的实缴出资额）作价收购乙方、丙方所持公司股权。

各方同意，甲方按本款约定收购乙方、丙方所持公司股权时，甲方全部用现金支付股权转让对价。

第十二条 竞业限制

1. 公司高级管理人员应与公司签订有效的《竞业限制协议》，约定在其任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在其离开公司两（2）年内不得在与公司经营业务相竞争的企业任职，但公司参股和控股的公司不在上述限制范围之内。

2. 各方不得以任何方式单独或参与设立新的与公司业务相竞争的经营实体。

第十三条 公司治理

1. 股东会

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会的权限按照公司法及公司章程的约定执行。

2. 董事会

各方同意，公司设董事会，董事会由【3-13人】组成，甲方、乙方及丁方均可委派至少一名董事。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第十四条　费用承担

1. 在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2. 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十五条　经营期限

1. 公司经营期限为三十年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2. 各方同意终止本协议的，应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。

第十六条　违约责任

由于任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其他各方造成的损失。

第十七条　声明和保证

本协议的签署各方作出如下声明和保证：

1. 各方均为具有独立民事行为能力的自然人/法人/其他组织，并拥有合法的权利签订本协议。

2. 各方投入公司的资金，均为自有或自筹资金，是各方所拥有的合法财产。

3. 各方均已取得授权其签订本协议并履行其在本协议项下义务所需的所有必要授权。

4. 本协议构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

5. 各方签署和履行本协议不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组建文件、合同、批文或其他文件。

6. 各方就本协议所提供的一切文件资料均是真实、完整、准确及无误导性的。

第十八条　保密

各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

第十九条　通知

1. 根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，可采用电话、传真、电子邮件、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2. 一方变更通知方式，应自变更之日起2日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十条　协议的变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十一条　不可抗力

1. 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的事件。

2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后3日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

3. 不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第二十二条仲裁

1. 本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十(60)日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

2. 各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）按其不时生效的规则（“仲裁规则”）在北京作出有拘束力的仲裁裁决。仲裁庭由三名仲裁员组成，甲乙双方指定一名仲裁员，其他股东及公司指定另一名仲裁员。第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十五（15）日内无法就第三名仲裁员的指定达成一致，则由仲裁委员会根据仲裁规则及本协议的约定决定首席仲裁员。

3. 仲裁裁决应是终局的且对争议各方有拘束力。仲裁胜诉方可向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决且由败诉方承担相关费用和成本。

4. 本协议各方应有权按照所适用的法律规定向有管辖权的法院或仲裁庭申请财产保全。在争议解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其他方面继续执行本协议。

第二十三条适用法律

本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中华人民共和国法律。

第二十四条其他规定

1. 放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

2. 转让

如果事先未经任何其他方一致书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。

3. 可分性

若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

4. 文本

本协议可签署一份或多份，每一份签署的文本均应被视为原件，所有文本合在一起应视为同一份协议。

5. 生效

（1）本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效。

（2）除非各方另有明确约定，公司章程或其他文件与本协议约定不一致的，均以本协议为准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《【 】有限公司投资协议》的签署页）

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

【 】年【 】月【 】日