第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关的法律、法规，经全体合伙人协商，特制定本章程。

第二条 全体合伙人应自觉遵守和模范执行本章程的各项条款，违约者应依照法律、法规和本章程的约定、纪律承担违约责任。

第二章 合伙目的及合伙项目

第三条 合伙目的。

根据全体合伙人对私募股权行业的共识，有经营管理基本经验，有智力和社会关系资源，有攻关协调能力等条件，并对开办投资管理公司的现实可行性和潜在的发展前景等进行论证，决定举全体合伙人之财力，智力及社会关系资源，逐渐将其打造成管理科学、信誉度高，经济、社会效益良好，可持续发展能力强的投资管理公司。

第四条 合伙项目。

开展私募股权行业的投资管理业务，业务包括项目管理，资产管理，资本与项目的对接服务等。企业依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。

第三章 入股方式

第五条 主要以资金投放，项目关键信息，智力作价等作为初始入股。

第六条 合伙人及入股方式

股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

第六章 合伙企业的财产

第九条 合伙企业存续期间，全体合伙人以合伙企业名义投资的流动资金（股金）租用的房屋，购买的设备，经营取得的收益，企业品牌形象拥有的无形资产等均为合伙企业的财产；合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用；任何人均无权擅自处理和分割；否则视作严重违规违约。

第十条 合伙企业在存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙人企业中的全部或部分财产份额时须经其他合伙人及董事会一致同意。

第十一条 合伙人有权依法转让其财产份额。在同等条件下，其它合伙人有优先受让的权利。

第十二条 经董事会及全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经增补合伙协议，办理相关手续后即可成为企业新的合伙人，依照增补后的合伙协议享有股东的全部权利并承担责任。

第七章 合伙事务的执行

第十三条 合伙企业的议事方式为：董事会为本企业事务执行的最高权利机构，代表并公正体现全体合伙人的良好切身利益；企业存续期内的人事、财务、工资、经营销售等重大事务须经全体合伙人一致同意，任何个人行为均属无效行为，由个人分别给其他合伙人造成损失的，董事会有权依法追究其责任。

第十四条 合伙人对合伙企业的有关事项的表决方式为：赞成或反对，取缔弃权。

第十五条 经全体合伙人协商确定：

由【】 担任合伙企业董事长， 负责全面工作，进行总协调和召集合伙人进行决策等；

由【】担任执行董事，主管企业日常事务，组织经营服务等；

由【】 担任非执行董事，适时参与董事会和企业的决策，并按董事会和执事人分工完成好合伙企业的事务。

第十六条 合伙执事人每个月底应向其他不参加执行事务的合伙人通报执行情况，其主要内容包括：事务执行情况，经营、服务和财务状况。

第十七条 全体合伙人有权监督和检查合伙执事人在执行合伙企业事务方面的情况，有权查阅财务帐簿。

第十八条 全体合伙人有权对合伙执事人所执行的合伙事务提出异议，届时应暂停该项目事务的执行：如发生争执，须经全体合伙人合议表决。

第十九条 执事人在执行合伙事务中所产生的收益，全体合伙人共同拥有，所产生的亏损或民事责任由全体合伙人承担。

被委托的合伙执事人如不按照合伙协议或全体合伙人的意见以及章程中的规定执行事务的，其他合伙人有权通过相应的程序撤消该委托。

第二十条 合伙企业的下列事务须经全体合伙人同意：

（1）处理、分割合伙企业产生的利润；

（2）处理、分割合伙企业的不动产；

（3）变更合伙企业名称；

（4）以合伙企业名义为他人提供担保；

（5）聘任合伙人以外的人担保企业的经营管理人员；

（6）吸收新的合伙人及吸收条件；

第二十一条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；因合伙人自身的原因导致本企业蒙受重大损失，给生产销售等经营事务造成重大影响，给企业形象造成严重损害者，董事会有权追究其全部责任，重罚乃至除名。

第八章 权利和义务

第二十二条 全体合伙人享有股东应享有的基本权利和义务，其在合伙事务中的地位和作用均等同；任何人均无权凌驾于董事会及全体合伙人之上而自行其道。如发生类似情况其行为无效，由此造成的严重后果及损失由当事人自负。

第二十三条 全体合伙人均属合伙企业的“主人翁”，必须自觉遵守和履行章程中的相关约定和法规；在“保持良好团队精神”的目标下，识大体、顾大局，对分管的合伙事务争创一流，并勇于承担责任。

第九章 入伙及退伙

第二十四条 新合伙人入伙时，应经全体合伙人同意备案，并依法订立书面合伙协议。

第二十五条 新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，并对前合伙企业的债务承担连带责任。

第二十六条 在合伙期内，有下列情形时可以退伙：

（1）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

（2）合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

（3）合伙协议约定的退伙事由出现，经全体合伙人同意退伙；

（4）合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响情况下可以退伙；

第二十七条 合伙人有下列情形之一的当然退伙。

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被宣告为无民事行为能力的人；

（3）被人民法院强行执行其在合伙企业中的财产份额。

第二十八条 有下列情形之一者，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（1）执行合伙事务时有不正当行为；

（2）因故意或者重大过失给合伙人企业造成恶劣影响和损失；

（3）以权谋私、营私舞弊、侵吞合伙人集体钱财等腐败行为；

（4）拉帮结伙，造谣滋事，无所事事者。

被除名的原合伙人，如不服决议，可在十五日内申请复议；如复议失效，可在三十日内向当地人民法院起诉，逾期不理。

第二十九条 合伙人死亡或者依法宣告死亡的，其合法继承人依法享有其在合伙企业中的财产份额。继承人有能力可以继续合伙经营的，全体合伙人确认后可以继续合伙。

第十章 利润分配及债权债务

第三十条 本企业利润分配的总体原则是：以占有股份的多少作为利润分配基础。即将税后利润的85一90%用于全体股东的股额分配；10%——20%用于企业发展基金，10%用于奖励在执行合伙事务中有突出或重大贡献者。

第三十一条 有下列情形之一者，可获得董事会设立的奖励基金；

（1）因合伙人自身的决策，策划协调等行为对合伙企业有重大帮助，贡献突出者；

（2）在企业运行的艰难时期融资贡献突出者；

（3）肩负重大责任，成绩突出者。

第三十二条 本企业的利润分配采取年度结算方式进行，即以当年的经营状况进行结算，在税后利润中确定留存发展资金和分配数额。

第三十三条 在实际股份额的原则下，本企业在法定的合伙期内出现的债权、债务由全体合伙人按股份份额拥有债权和承担债务。

第三十四条 合伙人个人负有的债务，其债权人不得代行该合伙人在本企业中的权利。

第十一章 财务管理

第三十五条 合伙企业的重大财务开支须经全体合伙人商定（五万元以上）。三万元至四万元开支，执行董事向董事长汇报商定；二万元开支，由执行董事根据实际需要开支，事后向董事长说明；一万元以内开支，由执行董事根据实际需要开支。五千元以上开支的发票须经董事长、执行董事签字才能报销。

第三十六条 合伙企业的财务状况，每个月进行收支平衡概算，每季度进行一次结算，并向全体合伙人通报。

第三十七条 制定规范化的财务管理制度和公司印章使用管理制度，规范运行。

第十二章 附 则

第三十八条 本企业发展事务经全体合伙人商定。本企业遭受自然灾害、经营不善和其他复杂原因不能存续，经全体合伙人商定并妥善处理各种事宜后宣布本企业解散。

第三十九条 出现法律、法规和协议未明确事项时，由全体合伙人共同商定。

第四十条 本章程需经合伙人存档，全体合伙人签名，盖章确认后生效。合伙人人手二份，合伙企业存档三份。

合伙人签名（盖章）：

年 月 日