甲方（原公司股东）：

1、A

住所：_________

法定代表人：_________

2、B

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、 有限公司（以下简称 “公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地 ，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司 %的股份，B 持有公司 %的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条　审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条 公司增资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币 万元

股东名称、出资金额及持股比例

1、A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

2、B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

第三条　公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的 %的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条　公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为： 万元

股东名称、出资额及持股比例

1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

2、B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

3、乙方 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条　新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条　新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条　章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条　董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。

甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A 可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。

第十条　股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后 日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条　违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第十二条　争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条　生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条　协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方： 授权代表人：

授权代表人：

乙方： 授权代表人：

签约日期：